Yhtiöjärjestys

Solteq Oyj:n yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Solteq Oyj, ruotsiksi Solteq Abp ja englanniksi Solteq Plc. Yhtiön kotipaikka on Espoo.

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on informaatioteknologiapalveluiden, ohjelmistojen ja näihin liittyvien laitteiden kehitys, myynti, konsultointi, maahantuonti, tuotanto ja vuokraus sekä muu edellä mainittuihin liittyvä liiketoiminta. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta, osakkeita ja arvopapereita.

3 § Osakepääoma

Yhtiön vähimmäispääoma on 600.000 euroa ja enimmäispääoma 2.400.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

4 § Osakkeet

Yhtiössä on vähintään 7.500.000 kappaletta ja enintään 28.000.000 kappaletta osakkeita. Osakkeella ei ole nimellisarvoa, vaan kirjanpidollinen vasta-arvo, joka on osakepääoma jaettuna osakkeiden lukumäärällä.

5 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.

6 § Täsmäytyspäivämenettely

Ilmoittautumispäivän jälkeinen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä

1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;
2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai
3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

7 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

9 § Toiminimen kirjoitusoikeus

Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

Hallitus voi antaa toiminimen kirjoitusoikeuden jäsenelleen tai yhtiön palveluksessa olevalle siten, että he kirjoittavat toiminimen joko yksin tai kaksi yhdessä.

10 § Tilintarkastajat

Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja mikäli tämä ei ole keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

11 § Kokouskutsu, kokouspaikka ja osallistumistapa

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla se hallituksen määräämässä valtakunnallisesti leviävässä sanomalehdessä tai yhtiön internet-sivuilla taikka muutoin todistettavasti aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous pidetään yhtiön hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä tai Vantaalla.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

12 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Kokouksessa on:

Esitettävä

1 tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen

2 tilintarkastuskertomus

Päätettävä

3 tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta

4 toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta

5 vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

6 hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista

7 hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä

Valittava

8 hallituksen jäsenet

9 tilintarkastajat ja heidän varamiehensä.

13 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.

14 § Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä – joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään – saavuttaa tai ylittää 1/3 tai 1/2 (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat

• yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
• yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
• edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai eläkekassalle, ja
• sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka – jos se olisi suomalainen – kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin jo oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

1. osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittämisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon;
2. se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edellä a-kohdassa tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen vasta-arvo Suomen markoissa noudattaen Suomen Pankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.

Lunastusmenettely

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 30 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustilille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastetut osakkeet siirretään välittömästi lunastajan arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan vuotuista viivästyskorkoa korkolain (633/82) määräysten mukaan siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Muut määräykset

Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- ja ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin yhtiön osakkeilla on aloitettu julkinen kaupankäynti.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.