Solteq Oyj Pörssitiedote 20.3.2012 klo 8:30
Solteq Oyj ja Aldata Solution Oyj ovat 19.3.2012 allekirjoittaneet sopimuksen, jolla Solteq Oyj ostaa Aldata Solution Finland Oy:n koko osakekannan noin 8,3 miljoonan euron kauppahinnalla Aldata Solution Oyj:ltä. Aldata Solution Finland Oy:llä ei allekirjoitushetkellä ole korollista vierasta pääomaa. Aldata Solution Finland Oy:n suomalaisten tilinpäätösstandardien (FAS:n) mukainen liikevaihto vuonna 2011 oli 13,3 miljoonaa euroa ja liikevoitto 1,2 miljoonaa euroa. Solteq Oyj:n liikevaihto vuonna 2011 oli 27,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto 1,5 miljoonaa euroa. Yrityskaupan yhteydessä Solteq-konsernin henkilöstö kasvaa 74 henkilöllä yhteensä 286 henkilöön.
Yrityskaupan myötä Solteqin asema kaupan alan toimijana Suomessa vahvistuu, asiakaspohja kasvaa, tuotetarjonta lisääntyy ja toiminta laajenee hotelli- ja ravintola-alalle. Yrityskauppa toteuttaa yhtiön strategiaa ja edistää oleellisesti määriteltyjen tavoitteiden täyttymistä. Yhtiön johdon arvion mukaan uusi kokonaisuus synnyttää Suomeen kaupan alan markkinajohtajan palvelualueillaan. Yrityskaupan ansiosta asiakaspalvelua ja tuotekehitystoimintaa voidaan yhtä aikaa sekä vahvistaa että tehostaa resurssien uudelleenkohdistamisella. Solteqin ja Aldata Solution Finlandin liiketoiminnoissa ei Yhtiön käsityksen mukaan ole merkittävää päällekkäisyyttä vaan yhtiöiden toiminta täydentää toisiaan niin osaamisen kuin ratkaisujenkin osalta. ”Tämä yrityskauppa on meille strategisesti erittäin merkittävä. Erinomaiset vahvuutemme toiminnan- ja talousohjauksen palveluissa saavat rinnalleen lisää merkittäviä kaupan toimialaratkaisuja muun muassa Aldata 1-2-1 Retail -kokonaisuus sekä Microsoft Dynamics AX -osaamisen laajentaminen tukee erinomaisesti yhtiön strategisia tavoitteita. Kaupan seurauksena myös SaaS-pohjainen liiketoimintamme kasvaa mahdollistaen siten uusia kasvupolkuja. Palvelumme kattaa jatkossa erinomaisesti koko toimitusketjun hankinnasta ja toiminnanohjauksesta myymälä- ja kanta-asiakasjärjestelmiin”, sanoo Solteq Oyj:n toimitusjohtaja Repe Harmanen.
"Suomen tytäryhtiön myyminen Solteqille on järkevää molempien yhtiöiden, työntekijöidemme ja ennen kaikkea Suomessa ja Baltiassa toimivien asiakkaidemme kannalta", toteaa Roy Simrell, Aldatan toimitusjohtaja.
Yrityskaupan avulla pyritään saavuttamaan arviolta 0,5-1,0 miljoonan euron synergiahyödyt vuoden 2013 loppuun mennessä.
Kaupan ei uskota aiheuttavan konsernille aiemmista arvioista poikkeavia tulosvaikutuksia. Solteq-konserni arvioi tilinpäätöstiedotteessaan ja vuosikertomuksessaan 16.2.2012 vuoden 2012 osalta, että Ýhtiö kasvaa markkinan mukana ja parantaa samalla kannattavuuttaan. Yrityskaupan seurauksena katsotaan, että yhtiön vuoden 2012 liikevaihto kasvaa orgaanisesti markkinan mukana. Suhteellisen kannattavuuden arvioidaan olevan aikaisemman arvion mukainen ilman kertaluonteisia eriä.
Yrityskaupan kauppahinta maksetaan käteisellä kaupan toteutumishetkellä. Yrityskaupan rahoitus tapahtuu toimitilaosakkeiden myyntijärjestelystä ja 3,1 miljoonan euron suuruisesta suunnatusta osakeannista saaduilla varoilla ja osin pankkilainalla. Osakeanti perustuu yhtiökokousten 23.3.2007 ja 14.3.2012 antamiin osakeantivaltuutuksiin. Yhtiön hallituksen tarkoitus on näiden valtuutusten perusteella päättää osakeannista arviolta 20.3.2012. Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ovat antaneet peruuttamattomat merkintäsitoumukset osakeannista. Merkintäsitoumukset ovat ehdollisia sille, että Solteqin hallitus päättää järjestää 2.849.632 osakkeen suunnatun osakeannin ja se merkitään täysimääräisesti, ja että Solteq Oyj solmii yrityskauppasopimuksen Aldata Solution Finland Oy:n osakekannan hankkimisesta, jossa sopimuksessa ehtona kaupan toteuttamiselle on ainoastaan se, että yhtiö saa toteutetuksi osakeannin kaupan rahoittamiseksi. Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia on sitoutunut merkitsemään 2 204 715 osaketta mikä vastaa 14,7 % osakkeista annin jälkeen ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 644 917 osaketta mikä vastaa 4,3 % osakkeista annin jälkeen. Osakeannilla poiketaan osakkeenomistajien merkintäoikeudesta kyseessä olevan yrityskaupan rahoittamiseksi. Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia Yhtiössä sen jälkeen, kun Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 23.3.2012. Osakkeet liitetään Euroclear Finland Oy:n pitämään arvo‐osuusjärjestelmään. Yhtiö hakee Osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssiin arviolta 4.4.2012 samanlajisina Yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja niitä koskeva listalleottoesite on julkistettu.
Solteq Oyj ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia ovat 20.3.2012 solmineet sopimuksen, jossa yhtiön omistamat toimitilaosakkeet myydään Fennialle ja tilat vuokrataan takaisin kymmenen vuoden määräaikaisella vuokrasopimuksella. Toimitilaosakkeiden myynnistä saatavat varat ovat noin 2.450 tuhatta euroa ja järjestelyyn liittyvä myyntivoitto on 897 tuhatta euroa. Järjestely aiheuttaa noin 214 tuhannen euron kasvun Yhtiön vuosittaisissa vuokrakustannuksissa. Kauppa on tarkoitus toteuttaa Yrityskaupan toteuttamiseen mennessä.
Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa arviolta 22.3.2012 mennessä.
Eläke-Fennia katsoo, että hankkeessa mukanaolo on hyvä mahdollisuus olla kehittämässä suomalaista osaamista ja yritystoimintaa. Suomalaisen yrittäjyyden eteenpäin vieminen ja perheyhtiötausta olivat merkittäviä tekijöitä hanketta arvioitaessa.
”Olen tyytyväinen voidessamme laajentaa omistajakuntaamme merkittävillä suomalaisilla työeläkevakuutusyhtiöillä ja näen Eläke-Fennian sekä Varman tukevan pitkäaikaisia näkemyksiämme yrityksemme toiminnasta ja arvomaailmasta”, kertoo Solteq Oyj:n perustaja sekä hallituksen puheenjohtaja Ali U. Saadetdin.
Aldata konsernin tuotteiden edustus Solteq Oyj:lle
Yrityskaupan yhteydessä Solteq Oyj ja Aldata Solution Oyj ovat sopineet yhteistyöstä Aldata-konsernin ratkaisujen osalta Suomessa ja sen lähialueilla. Yhteistyö kattaa Aldata konsernin GOLD, Loyalty, Apollo ja Cosmic –tuoteperheet. Yhteistyön myötä Solteq Oyj jatkaa Aldatan tekemää työtä ja samalla vahvistaa ratkaisutarjontaansa näillä alueilla. Jälleenmyyntisopimukset tukevat Solteqin kansainvälistymisstrategiaa tulevina vuosina.
”Yhteistyöllä lisäämme toiminnanohjauksen kattavuuttamme GOLD-ratkaisun toimittamiseen sovituilla alueilla sekä kanta-asiakkuus- sekä optimointiratkaisujen osalta pystymme tarjoamaan entistä laajemman palvelukokonaisuuden asiakkaillemme. Aldata Solution Finland Oy:n asiakkaille tämä tarkoittaa samalla mahdollisuutta yhden toimittajan kanssa toimimiseen koko toimitusketjun osalta, sillä vahva toiminnan- ja taloushallinnon osaamisemme kaupan alalla täydentää erinomaisesti Aldatan palvelukokonaisuutta”, kertoo toimitusjohtaja Repe Harmanen.
Aldata Solution Finland lyhyesti
Aldata Solution Finland on perustettu 22.4.2003. Perustajana on ollut Aldata Solution Oyj.
Aldata Solution Finland tarjoaa kaupan toimialalle ohjelmistoja ja niihin liittyviä palveluja. Ohjelmistotarjonta koostuu yhtiön omista ohjelmistoista, joiden tuotekehitys on Suomessa ja välitystuotteista. Välitystuotteet ovat Aldata-konsernin omistamia tilaus-toimitusketjun hallinnan ja optimoinnin tuotteita, joita tarjotaan Yrityskaupan jälkeen solmittujen lisenssi- ja jakelusopimusten nojalla, ja Microsoftin toiminnanohjausjärjestelmiä.
Aldata Solution Finland palvelee sekä päivittäistavarakauppaa että erikoistavarakauppaa. Erikoistavarakaupassa pääasialliset toimialat ovat rautakauppa, kodinkonekauppa, urheilu- ja vaatekauppa, design ja muita erikoistavaroita myyvät ketjut.
Aldatan Solution Finlandin päätoiminnot jakaantuvat Myymäläohjelmistoihin ja Toimitusketjun hallintaohjelmistoihin. Yhtiön tarjoamat myymäläjärjestelmät kattavat kaupan kassatoiminnot ja taustatoiminnot kuten tavaraliikenteen. Myymäläjärjestelmiä on käytössä sekä päivittäistavarakaupassa että erikoistavarakaupassa. Tilaus-toimitusketjun hallinnassa on kysymys koko päivittäistavarakaupan logistisen ketjun hoidosta käsittäen ostamisen, varastohallinnan ja täydennystoiminnan optimoinnin varastossa.
Muutoksista Aldata Solution Finlandin toimintaan 31.12.2011 jälkeen
Yrityskauppaan liittyen Aldata Solution Finlandin toiminnassa on tilikauden 2011 jälkeen siirretty Aldata-konsernin muille yhtiöille eräitä asiakkuuksia ja immateriaalioikeuksia. Näiden toimien vaikutus suhteessa Aldata Solution Finlandin vuoden 2011 raportoituun liikevaihtoon arvioidaan olevan noin -1 miljoonaa euroa ja tulokseen (Ebit) noin -0,5 miljoonaa euroa. Aldata Solution Finlandin nimi tullaan muuttamaan Solteq Retail Oy:ksi.
Yrityskaupan ja sen rahoituksen taloudellisena neuvonantajana toimii ICECAPITAL Pankkiiriliike Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Yrityskaupassa ja Osakeannissa Asianajotoimisto Peltonen LMR Oy.
SOLTEQ OYJ
Hallitus
Lisätietoja antavat:
Toimitusjohtaja, Repe Harmanen
Puhelin 0400 467 717
Sähköposti repe.harmanen@solteq.com
Talousjohtaja Antti Kärkkäinen
Puhelin 020 1444 393 tai 040 8444 393
Sähköposti antti.karkkainen@solteq.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Solteq tarjoaa toiminnan- ja taloudenohjauksen palveluja kaupan, logistiikan, teollisuuden sekä julkishallinnon toimijoille. Täydennämme ydintarjoamaamme erikoiskaupan ohjauksen, kunnossapidon ja huoltopalvelujen hallinnan sekä järjestelmien sisältämän masterdatan hallinnan ja laadun parantamisen ratkaisuilla. Maailman johtavien kumppaneiden teknologioilla kehitettyjen ratkaisujemme avulla asiakkaamme ohjaavat liiketoimintaansa entistä tehokkaammin ja parantavat kannattavuuttaan. Solteqin liikevaihto vuonna 2011 oli 27,1 M€ ja henkilöstömäärä on noin 220. Lisätietoja osoitteesta www.solteq.com.