Pörssitiedote, 9.3.2021, kello 10.45
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 30.3.2021 kello 10.00. Yhtiökokous järjestetään Solteq Oyj:n tiloissa, osoitteessa Karhumäentie 3, 01530 Vantaa.
Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.
COVID-19-pandemian vuoksi yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Kokoukseen ei ole mahdollista osallistua paikan päällä eikä kokousta voi seurata videoyhteyden välityksellä.
Yhtiö julkaisee Yhtiökokouksen jälkeen 30.3.2021 klo 12.00 toimitusjohtajan katsauksen, jossa toimitusjohtaja esittelee tilikauden merkittävimmät tapahtumat ja kertoo Yhtiön yleisistä näkymistä. Toimitusjohtajan katsaus on katsottavissa Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.solteq.com/yhtiokokous. Toimitusjohtajan katsaus ei ole osa Yhtiökokousta ja se julkistetaan suomeksi.
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esityksiä Yhtiökokouksen päätöksiksi sekä tehneet yhtiölle päätösehdotukset, jotka on esitetty tämän kutsun kohdassa A. (Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat).
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Valtteri Vimpari. Mikäli Valtteri Vimparilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakiasiainjohtaja Mikko Sairanen. Mikäli Mikko Sairasella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua Yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska Yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 9.3.2021 julkistama vuosikatsaus, tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi Yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2020 jaetaan osinkoa 0,15 euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 1.4.2021 ja osinko maksetaan 12.4.2021.
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2020
10. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä
Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 10.6.2020 vahvistetun palkitsemispolitiikan mukainen palkitsemisraportti vuodelta 2020 on tämän kokouskutsun liitteenä ja saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilta (https://www.solteq.com/yhtiokokous). Koska Yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2020 katsotaan esitetyksi Yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa esitetyn toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä ehdottavat Yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 1 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten puheenjohtajalle ja muille jäsenille maksetaan 500 euron kokouspalkkio hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä ehdottavat Yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan 6 jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä ehdottavat Yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle nykyiset hallituksen jäsenet: Aarne Aktan, Lotta Kopra, Markku Pietilä, Panu Porkka, Katarina Segerståhl ja Mika Uotila.
Kaikilta hallitukseen esitettäviltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Petri Sammalisto.
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2022 asti (30.4.2022 mukaan luettuna).
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hallitus voi päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta (suunnatusti) yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan järjestelyiden toteuttamisen yhteydessä. Pantiksi ottaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
Pantiksi otettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta.
Hallitus päättää muut ehdot pantiksi ottamiseen liittyen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2022 asti (30.4.2022 mukaan luettuna).
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.
18. Kokouksen päättäminen
Tämä kokouskutsu, edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja palkitsemisraportti ovat saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilla (https://www.solteq.com/yhtiokokous). Palkitsemisraportti on myös tämän kokouskutsun liitteenä. Solteq Oyj:n 9.3.2021 julkaistu vuosikatsaus, tilinpäätös, konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilla. Jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2021 alkaen.
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä saavat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.3.2021 klo 12.00, kun jäljempänä kohdassa 5. esitetty määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 24.3.2021 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen kautta (https://www.solteq.com/yhtiokokous) 15.3.2021 klo 12:00 - 24.3.2021 klo 10:00 välisenä aikana.
Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjapohja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.soteq.com/yhtiokokous. Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@solteq.com, ennen ennakkoäänestysajan päättymistä. Valtakirjan toimittaminen ennen Yhtiökokouksen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että ilmoittautumista varten vaadittavat osakkeenomistajan tiedot on annettu.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia Yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@solteq.com viimeistään 12.3.2021 klo 10.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivulla osoitteessa www.solteq.com/yhtiokokous viimeistään 15.3.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen agm@solteq.com viimeistään 15.3.2021 klo 10.00 mennessä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.solteq.com/yhtiokokous viimeistään 19.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Solteq Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 306 527 osaketta, jotka edustavat samaa määrää ääniä.
Vantaalla, 9. maaliskuuta 2021
SOLTEQ OYJ
HALLITUS
Lisätiedot:
Olli Väätäinen, toimitusjohtaja
puhelin +358 50 5578 111
sähköposti olli.vaatainen@solteq.com
Kari Lehtosalo, talousjohtaja
puhelin +358 40 701 0338
sähköposti kari.lehtosalo@solteq.com
Liite:
Palkitsemisraportti 2020
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com