Solteq Oyj Pörssitiedote 17.6.2015 klo 13.00
Solteq Oyj (Solteq) on tänään allekirjoittanut sopimuksen, jolla Solteq ostaa Descom Group Oy:n (Descom Group) koko osakekannan ja pääomalainat. Kaupan ulkopuolelle jää Descom Data Center Solutions- liiketoiminta. Kaupan toteutumisen edellytyksenä on rahoituksen järjestyminen yrityskaupan käteisellä maksettavaa osuutta ja yhtiöiden nykyisten pankkilainojen takaisinmaksua varten.
Myyjinä kaupassa ovat Sentica Partners Oy:n hallinnoimat rahastot (kaupan yhteydessä tehtäväksi sovitun kohdeyhtiön vaihtovelkakirjalainan konvertoinnin jälkeen yhteensä 61,04 %), Aidacom Partners Oy (em. konvertoinnin jälkeen 6,32 %), Corpinghouse Oy (em. konvertoinnin jälkeen 12,35 %) sekä Descomin henkilösijoittajat (yhteensä em. konvertoinnin jälkeen 20,29 %).
Yrityskaupan velaton arvo (EV) on 26,0 miljoonaa euroa ja arvio Descom Groupin osakkeiden kauppahinnasta on 11,1 miljoonaa euroa. Osakkeiden lopullinen kauppahinta määräytyy Descom Group -konsernin 30.6.2015 taseen perusteella. Osakkeiden kauppahinnasta noin 4,6 miljoonaa euroa maksetaan Solteqin uusilla osakkeilla yhtiökokouksen 16.3.2015 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella ja loppuosa käteisellä.Osakkeiden merkintähinta on 1,65 ja se on määritetty käyttämällä osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia ajalta 4.5.2015–3.6.2015. Kauppahinnan maksamista varten uusia osakkeita lasketaan liikkeelle 2,8 miljoonaa kappaletta. Annissa annettavien osakkeiden osuus on noin 16 % annin jälkeisestä osakemäärästä.
Lisäksi järjestelyn yhteydessä ostettavien pääomalainojen suuruus tulee olemaan kaupan arvioidulla toteutumishetkellä yhteensä arviolta 11,9 miljoonaa euroa.
Osakekauppa on ehdollinen sille, että (i) Descom Data Center Solutions – liiketoiminnan divestointi on toteutettu, (ii) Descom Groupin vaihtovelkakirjalaina on kokonaisuudessaan konvertoitu osakkeiksi ja että (iii) Solteqilla on riittävä rahoitus osakekaupan rahoittamiseksi sekä Descom Group -konsernin pankkilainojen takaisin maksamiseksi, Descom Groupin pääomalainojen ostamiseksi ja yhtiön omien pankkilainojen poismaksamiseksi.
Kauppahinnan käteisosuuden ja pääomalainojen ostamisen rahoittamiseksi sekä Solteqin ja Descom Group -konsernin nykyisten rahoituslaitoslainojen uudelleenjärjestelemiseksi Solteq suunnittelee, markkinatilanteen salliessa, laskevansa liikkeeseen joukkovelkakirjalainan suomalaisille ja pohjoismaisille institutionaalisille ja muille ammattimaisille sijoittajille. Lainan liikkeeseenlasku olisi ehdollinen sille, että yrityskauppa toteutuu.
Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa 31.8.2015 mennessä.
Descom Group tytäryhtiöineen on suomalainen IT- ja digitaalisia markkinointipalveluja tuottava konserni, joka on osaamisalueellaan suunnannäyttäjä Pohjoismaissa ja asiakkaidensa arvostetuin IBM-kumppani Euroopassa. Descom rakentaa asiakkaidensa kanssa myynnin, markkinoinnin ja asiakaspalvelun ratkaisuja luoden erinomaisia asiakaskokemuksia.
Vuonna 2014 Descom Group -konsernin (FAS) liikevaihto oli 35,2 miljoonaa euroa, käyttökate 2,6 miljoonaa euroa, liiketulos ennen liikearvopoistoja 2,3 miljoonaa euroa ja liiketulos -0,1 miljoonaa euroa. Ilman transaktion ulkopuolelle jäävää Data Center Solutions -liiketoimintaa Descom Group -konsernin alustavasti arvioitu liikevaihto oli 27,4 miljoonaa euroa ja laskennallinen käyttökate 3,3 miljoonaa euroa vuonna 2014.
Vuonna 2014 Solteqin liikevaihto oli 40,9 miljoonaa euroa ja liiketulos 2,5 miljoonaa euroa. Solteqin liikevaihto ensimmäiseltä vuosineljännekseltä (1.1.–31.3.2015) oli 9,1 miljoonaa euroa ja liiketulos 0,5 miljoonaa euroa. Solteqin luvut ovat IFRS:n mukaan raportoitu.
Solteqin ja Descomin yhdistyminen on osa molempien yhtiöiden strategian aktiivista toteuttamista. Yhtiöiden tavoitteet olla digitaalisen kaupankäynnin johtaja Suomessa ja Pohjoismaissa saa yhdistymisellä hyvän lähtökohdan, jolla molempien yhtiöiden strategian toteuttaminen nopeutuu.
Yhtiöiden ratkaisu- ja palvelutarjoamat täydentävät erinomaisesti toisiaan eikä yhtiöiden tarjoamassa ole havaittu päällekkäisyyksiä. Tämän seurauksena yhdistynyt yhtiö pystyy tarjoamaan erinomaisen kokonaisuuden yhtiöiden nykyisille sekä uusille asiakkaille. Yhtiöt ovat tähän saakka toimineet myös samoissa asiakkaissa, mutta erilaisissa toisiaan täydentävissä hankkeissa. Lisäksi molemmilla yhtiöillä on ollut lukuisia asiakasryhmiä, joissa toinen yhtiö ei ole aktiivisesti toiminut, joka luo mahdollisuuden kokonaisratkaisujen toimittamiselle laajempaan asiakaskuntaan kuin aiemmin. Asiakkaille yhdistyminen tuo hyötyjä selkeämmän ja laajemman kokonaistarjoaman osalta, jolloin pystytään luomaan asiakkaiden asiakkaille parempaa palvelua ja siten auttamaan asiakkaitamme menestymään.
Yhdistämällä toimintansa yhtiöt pystyvät parantamaan merkittävästi kansainvälistä toimintaansa. Yhdistymisen toteutuessa toimipisteet Suomen lisäksi Ruotsissa, Puolassa ja Tanskassa edesauttavat laajan ratkaisutarjoaman ulottamista pohjoismaisille markkinoille samalla hyödyntäen Puolan near-shore – toimintojen tehokkuutta ohjelmistotuotannossa.
Yhdistymisen hyötyinä ovat merkittävä synergiapotentiaali toiminnoissa, joissa kehitetään uusia ratkaisuja digitaalisen kaupan alueelle. Lisäksi yhtiöiden taustatoiminnoissa ja – rakenteissa on sellaisia osia, joiden päällekkäisyyksiä purkamalla yhdistynyt yhtiö pystyy tehokkaampaan, nopeampaan ja parempaan toimintaan kuin aiemmin. Henkilöstön kannalta yhdistyminen avaa merkittäviä uusia mahdollisuuksia kehittyä oman alueensa huippuammattilaiseksi ja toimia laajasti digitaalisen kaupankäynnin asiantuntijana Suomessa sekä Pohjoismaissa.
Kaupan toteutuessa yhtiö tulee syksyn aikana tarkentamaan ja luomaan uuden strategian kokonaisuuden kannalta katsottuna. Strategian kulmakiviä tulevat olemaan kannattavuus, kasvu ja parhaan digitaalisen kaupankäynnin toimijan luominen jatkossa pohjoismaalaiselle markkinalle asiakkaiden, omistajien ja henkilöstön kannalta katsottuna.
Kaupan seurauksena Solteq pitää aiemmin antamansa tulosohjeistuksen ennallaan ja tulee tarvittaessa tarkentamaan ohjeistusta syksyn aikana.
Descom Group
Vuonna 1997 Jyväskylässä perustettu Descom on uuden ajan markkinointi- ja teknologiayritys, joka rakentaa myynnin, markkinoinnin ja asiakaspalvelun ratkaisuja kaupan, teollisuuden ja palvelualan yrityksille. Descom Group -konsernilla on noin 240 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa. Työntekijöistä 19 kuuluu Data Center Solutions-liiketoimintaan. Descom on ollut IBM:n kumppani lähes 20 vuotta ja Premier Business Partner vuodesta 2003.Descom on kasvanut vauhdikkaasti yritysostojen ja orgaanisen kasvun kautta. Vuonna 2008 konsernin liikevaihto oli vajaat viisi miljoonaa euroa ja vuonna 2014 yli 35 miljoonaa euroa. Descom Group-konserniin kuuluvat emoyhtiö Descom Group Oy:n lisäksi Descom Oy, joka sisältää konsernin Suomen liiketoiminnot, sekä ulkomaiset tytäryhtiöt Ruotsissa, Puolassa ja Tanskassa.
Descomin pääliiketoiminnat keskittyvät monikanavaisen myynnin ratkaisuihin ja asiakkaiden sähköisen markkinoinnin kehittämiseen. Monikanavaisen myynnin alueella yhtiö toimittaa monikanavaisia verkkokauppa- ja myymäläjärjestelmiä sekä tilausten- ja tuotetiedonhallintaratkaisuja. Sähköisessä markkinoinnissa yhtiön ydinratkaisut koostuvat hakukoneoptimoinnista ja -mainonnasta, konversio-optimoinnista sekä analytiikka- ja asiakaskokemusratkaisuista.Lisäksi Descom tarjoaa asiakkailleen sovelluskehitys-, integraatio- ja – ylläpitopalveluita.
Alla olevassa taulukossa on esitetty Descom Group-konsernin tilintarkastetun tilinpäätöksen tiedot (FAS) tilikausilta 1.1.–31.12.2013 ja 1.1.–31.12.2014 (tuhatta euroa):
Tuloslaskelma (FAS):
| 1.1.-31.12.2014 | 1.1.-31.12.2013 | |
| Liikevaihto | 35 248 | 39 024 |
| Liiketoiminann muut tuotot | 306 | 296 |
| Materiaalit ja palvelut | -13 278 | -17 101 |
| Henkilöstökulut | -14 511 | -13 505 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -2 720 | -2 520 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -5 176 | -4 681 |
| Liiketulos | -131 | 1 513 |
| Rahoituserät | -1 795 | -1 585 |
| Voitto ennen satunnaisia eriä | -1 926 | -71 |
| Satunnaiset erät | -510 | 0 |
| Voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja | -2 436 | -71 |
| Tilinpäätössiirrot | 43 | -45 |
| Voitto ennen veroja | -2 393 | -116 |
| Verot | -180 | -289 |
| Tilikauden voitto | -2 573 | -405 |
Tase (FAS):
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
| Vastaavaa | ||
| Pysyvät vastaavat | ||
| Liikearvo | 14 641 | 16 924 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 390 | 254 |
| Koneet ja kalusto | 992 | 847 |
| Sijoitukset | 6 | 6 |
| Pysyvät vastaavat yhteensä | 16 028 | 18 031 |
| Vaihtuvat vastaavat | ||
| Vaihto-omaisuus | 644 | 279 |
| Myyntisaamiset | 7 428 | 8 980 |
| Muut saamiset | 752 | 643 |
| Rahat ja pankkisaamiset | 1 626 | 2 751 |
| Vaihtuvat vastaavat yhteensä | 10 450 | 12 654 |
| Vastaavaa yhteensä | 26 477 | 30 685 |
| Vastattavaa | ||
| Oma pääoma yhteensä | -2 040 | 454 |
| Tilinpäätössiirrot | 0 | 47 |
| Korolliset velat | ||
| Pääomalainat | 11 277 | 10 094 |
| Vaihtovelkakirjalainat | 1 930 | 2 009 |
| Lainat rahoituslaitoksilta | 5 167 | 6 996 |
| Korolliset velat yhteensä | 18 374 | 19 099 |
| Muut velat | ||
| Ostovelat | 5 845 | 6 219 |
| Muut ei-korolliset velat | 4 299 | 4 866 |
| Muut velat yhteensä | 10 144 | 11 085 |
| Vastattavaa yhteensä | 26 477 | 30 685 |
Muutoksista Descom Groupin toimintaan 31.12.2014 jälkeen
Yrityskauppaan liittyen, samanaikaisesti kun tästä kaupasta on sovittu, Descom Group-konsernista on sovittu myytäväksi Descom Data Center Solutions- liiketoiminta.
Uudet osakkeet
Uusia osakkeita koskevassa osakeannissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta kyseessä olevan yrityskaupan toteuttamiseksi ja osakkeet suunnataan Descom Groupin nykyisille osakkeenomistajille. Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin. Osakkeet liitetään Euroclear Finland Oy:n pitämään arvo-osuusjärjestelmään. Solteq hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssiin samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja niitä koskeva listalleottoesite on julkistettu. Osakkeet on tarkoitus hakea listalle 30.9.2015 mennessä. Puolta vastikkeena annettavista osakkeista koskee luovutusrajoitus (lock-up) 1.1.2016 saakka. Edelleen kauppakirjan ehtojen mukaan Descom Groupin nykyiset osakkeenomistajat tulevat panttaamaan saamistaan yhtiön osakkeista neljäsosan eli yhteensä 700.000 kappaletta osakekauppakirjaan perustuvien vastuidensa vakuudeksi yhtiön hyväksi. Yhtiön hallitus tulee osakekaupan toteutuessa tekemään päätöksen osakkeiden pantiksi ottamisesta yhtiökokouksen 16.3.2015 myöntämän valtuutuksen perusteella.
SOLTEQ OYJ
Hallitus
Lisätietoja antavat:
Toimitusjohtaja, Repe Harmanen
Puhelin 0400 467 717
Sähköposti repe.harmanen@solteq.com
Talousjohtaja, Antti Kärkkäinen
Puhelin 040 8444 393
Sähköposti antti.karkkainen@solteq.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet