Pörssitiedote
25.11.2022, klo 11.30
Solteq Oyj (”Solteq” tai ”Yhtiö”) on päättänyt käynnistää nimellisarvoltaan 23 miljoonan euron kiinteäkorkoisen vakuudettoman senior-ehtoisen joukkovelkakirjalainansa (ISIN: FI4000442264) (”Joukkovelkakirjalaina”), ehtojen (”Ehdot”) mukaisen kirjallisen menettelyn Joukkovelkakirjalainan ehtojen muuttamiseksi (”Kirjallinen Menettely”).
Kirjallinen Menettely toteutetaan noudattaen ehtoja, jotka on kuvattu 25.11.2022 päivätyssä Joukkovelkakirjalainan haltijoille (”Joukkovelkakirjalainan Haltijat”) osoitetussa ilmoituksessa (”Pyyntö”). Tässä tiedotteessa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla englanninkielisillä termeillä on sama merkitys kuin Pyynnössä.
Joukkovelkakirjalainan Ehdot rajoittavat Solteqin mahdollisuutta nostaa tai hankkia uutta käyttöpääomalainaa sekä antaa vakuuksia tällaisista vastuista. Muun muassa sen varmistamiseksi, että Solteqin rahoituksessa on riittävästi joustoa mahdollisen lisääntyneen käyttöpääomatarpeen hallinnoimiseksi, Solteq lähestyy Joukkovelkakirjalainan Haltijoita pyynnöllä korottaa käyttöpääomalainan (Working Capital Facility) sallittua enimmäismäärää 7 miljoonasta eurosta 10 miljoonaan euroon. Korotus mahdollistettaisiin muuttamalla Joukkovelkakirjalainan Ehtojen ”Working Capital Facility” -määritelmää.
Solteq tarjoaa korvauksena Pyynnön puolesta äänestäville Joukkovelkakirjalainan Haltijoille 1,00 prosentin palkkion (”Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjalainan Haltijan hallussa olevan Joukkovelkakirjalainan nimellisarvosta (Nominal Amount). Palkkio maksetaan niille Joukkovelkakirjalainan Haltijoille, joilta Nordic Trustee Oy (”Joukkovelkakirjalainanhaltijoiden Edustaja”) on vastaanottanut pätevän, Pyyntöä kannattavan äänestyslomakkeen (Voting Form) ennen Lopullista Vastausaikaa (Final Response Time). Palkkion maksu on ehdollinen sille, että tarvittava enemmistö Kirjalliseen Menettelyyn osallistuvista Joukkovelkakirjalainan Haltijoista hyväksyy Pyynnön. Palkkion maksupäivä ilmoitetaan Kirjallisen Menettelyn tuloksen julkistamisen yhteydessä. Joukkovelkakirjalainan Haltijat, jotka (i) eivät äänestä; (ii) äänestävät Pyynnön puolesta, mutta lopullisen vastausajan jälkeen; tai (iii) äänestävät Pyyntöä vastaan, eivät ole oikeutettuja saamaan Palkkiota.
Joukkovelkakirjalainan Ehtojen mukaan Kirjallisen Menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että Pyyntöä koskevaan Kirjalliseen Menettelyyn osallistuvilla Joukkovelkakirjalainan Haltijoilla on hallussaan vähintään 50 prosenttia Joukkovelkakirjalainan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount). Pyyntö hyväksytään, jos vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) Kirjallisessa Menettelyssä annetuista äänistä äänestää Pyynnön puolesta.
Oikeus osallistua Kirjalliseen Menettelyyn on sellaisilla tahoilla, jotka ovat Joukkovelkakirjalainan Haltijoita 24.11.2022 (täsmäytyspäivä). Äänestyslomakkeet tulee lähettää Joukkovelkakirjalainanhaltijoiden Edustajalle sähköpostitse, postitse tai kuriirilähetyksenä alla olevaan osoitteeseen siten, että äänestyslomake on perillä viimeistään 27.12.2022 kello 15.00 Suomen aikaa (”Lopullinen Vastausaika”).
Joukkovelkakirjalainan Haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti Pyyntö saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot Pyynnöstä ja Kirjalliseen Menettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista. Kirjallisen Menettelyn ehdot on kuvattu kokonaisuudessaan Pyynnössä, jonka Joukkovelkakirjalainanhaltijoiden Edustaja toimittaa Joukkovelkakirjalainan Haltijoille. Englanninkielinen Pyyntö koskien äänestämistä Kirjallisessa Menettelyssä on myös tämän tiedotteen liitteenä.
Mikäli Pyyntöä ei hyväksytä Kirjallisessa Menettelyssä, Joukkovelkakirjalainan Ehdot säilyvät muuttumattomina. Joukkovelkakirjalaina on ollut listattuna Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla 5.10.2020 alkaen kaupankäyntitunnuksella ”STQJ600024”.
Lisätiedot
Toimitusjohtaja Aarne Aktan
Puhelin: +358 40 342 4440
Sähköposti: aarne.aktan@solteq.com
Talousjohtaja Kari Lehtosalo
Puhelin: +358 40 701 0338
Sähköposti: kari.lehtosalo@solteq.com
Liite:
Englanninkielinen Pyyntö Kirjallisen menettelyn käynnistämisestä
Jakelu
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com
Solteq lyhyesti
Solteq on pohjoismainen IT-palveluiden ja ohjelmistoratkaisujen tarjoaja, joka on erikoistunut liiketoiminnan digitalisaatioon sekä toimialakohtaisiin ohjelmistoihin. Keskeisiä toimialoja, joista yhtiöllä on pitkäaikainen kokemus, ovat vähittäiskauppa, teollisuus, utilities ja palvelut. Solteq palvelee asiakkaitaan Euroopan laajuisesti yli 650 IT-alan ammattilaisen voimin. Yhtiön toimistot sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Puolassa sekä Iso-Britanniassa.
Vastuuvapauslauseke
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä tätä tiedotetta tai Pyyntöä tule tulkita kutsuksi osallistua Kirjalliseen Menettelyyn missään maassa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle tai keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta olisi laitonta soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla tehdä sellainen kutsu tai osallistua Kirjalliseen Menettelyyn. Tämän tiedotteen tai Pyynnön jakelu tai julkaiseminen voivat olla tietyissä maissa rajoitettuja lain nojalla ja Yhtiö edellyttää sellaisten henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai Pyynnön haltuunsa, hankkivan tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä.
Mikäli Joukkovelkakirjalainan Haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Pyynnön sisällöstä taikka toimenpiteistä, joihin hänen tulisi ryhtyä, Joukkovelkakirjalainan Haltijaa kehotetaan välittömästi hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvonantoa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvissä kysymyksissä, arvopaperivälittäjältä, pankin yhteyshenkilöltä, lakimieheltä, kirjanpitäjältä tai muulta riippumattomalta asianmukaisesti valtuutetulta taloudelliselta neuvonantajalta.
Kirjallinen Menettely suoritetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai Pyyntö eivät ole tarjouksia arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa. Arvopapereita ei ole sallittua tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta. Joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) mukaisesti, tai minkään muun Yhdysvaltain osavaltion tai lainkäyttöalueen arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti, eikä sitä siten voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei jokin poikkeus Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisista rekisteröintivaatimuksista sovellu.