Takaisin
TiedotteetSolteq Oyj Pörssitiedote 22.6.2015 klo 12.30
Solteq Oyj (Solteq tai Yhtiö) on 17.6.2015 julkistanut sopimuksen, jolla Solteq ostaa Descom Group Oy:n (Descom Group tai Descom) koko osakekannan ja pääomalainat (Yrityskauppa). Yrityskaupan ulkopuolelle jää Descom Data Center Solutions- liiketoiminta. Yrityskauppa on ehdollinen mm. sille että Solteqilla on riittävä rahoitus Yrityskaupan rahoittamiseksi sekä Descom Group -konsernin konsernin ja yhtiön omien lainojen poismaksamiseksi.
Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa 31.8.2015 mennessä.
Solteq suunnittelee edellä mainitun rahoituksen hankkimiseksi laskevansa liikkeeseen arviolta 25-30 miljoonan euron määräisen vakuudettoman joukkovelkakirjalainan rajoitetulle määrälle suomalaisia ja pohjoismaisia institutionaalisia ja muita ammattimaisia sijoittajia. Joukkovelkakirjalainan laina-aika olisi 5 vuotta. Suunnitelmana olisi, että laina haetaan noteerattavaksi Nasdaq OMX Helsingin Pörssissä. Danske Bank A/S toimii mahdollisen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä.
Arvio mahdollisella joukkovelkakirjalla rahoitettavista eristä
Mahdollisesti liikkeeseenlaskettavan joukkovelkakirjalainan tarkoitus on rahoittaa kauppahinnan käteisosuuden maksaminen, Descomin pääomalainojen ostaminen sekä uudelleenjärjestellä Solteq- ja Descom -konsernien nykyisiä pankki- ja muita rahoituslaitoslainoja. Mahdollinen muu osuus lainasta olisi tarkoitus käyttää Solteqin yleisiin rahoitustarpeisiin. Liittyen edellä mainittuun Yrityskauppaan ja suunnitelmaan laskea liikkeeseen ja markkinoida joukkovelkakirjalainaa Solteq on arvioinut, että mahdollisella joukkovelkakirjalainalla rahoitettavat määrät olisivat per 30.6.2015 yhteensä seuraavat:
- Descomin pääomalainojen ostaminen (sisältäen kertyneen koron) 11,9 miljoonaa euroa
- Descom-konsernin ja Solteqin rahoituslaitoslainat 6,6 miljoonaa euroa
- arvioitu Descomin osakkeiden kauppahinnan käteisenä maksettava osuus 6,5 miljoonaa euroa
- Yrityskaupasta ja joukkovelkakirjalainan nostosta sekä varainsiiroverosta aiheutuvat kassavaikutteiset menot 1,4 miljoonaa euroa
Solteqin ja Descom-konsernin muiden rahoitusvelkojen yhteenlasketun määrän on arvioitu olevan per 30.6.2015 yhteensä noin 4,0 miljoonaa euroa.
Descomin pääomalainojen (sisältäen kertyneen koron), Descomin rahoituslaitoslainojen ja muiden rahoitusvelkojen arvioitu määrä 30.6.2015 perustuu Solteqin yrityskauppaprosessissa saamaan tietoon. Lisäksi tulee huomioida, että Solteqin Descomista maksama lopullinen kauppahinta määräytyy Descomin 30.6.2015 taseen perusteella. Yllä esitetty arvioitu kauppahinnan käteisosa perustuu Solteqin arvioon sekä yrityskauppaprosessissa saatuun tietoon Descomista. Ottaen huomioon, että Solteqilla on ollut vain rajoitettu pääsy Descomin kirjanpitoaineistoon tai muuhun Descomin sisäiseen dokumentaatioon yrityskauppaprosessin aikana, yllä mainittuihin arvioihin voi sisältyä merkittäviä epävarmuuksia ja tästä johtuen yllä esitetyt arviot voivat poiketa olennaisesti siitä, mikä edellä mainittujen erien määrä tulee tosiasiassa olemaan per 30.6.2015. Solteqin rahoitusvelkoja ja Yrityskauppaan ja joukkovelkakirjan nostoon liittyviä kuluja koskevat arviot perustuvat Solteqin johdon tämänhetkisiin näkemyksiin ja käsityksiin Yhtiön taloudellisesta asemasta 30.6.2015 tilanteessa. Kaikkiin yllä esitettyihin arvioihin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden seurauksena Yhtiön taloudellinen asema voi poiketa huomattavasti yllä kuvatusta. Arviot ovat tilintarkastamattomia ja heijastavat Yhtiön johdon tämänhetkisiä näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista.
Tilintarkastamattomia pro forma –taloudellisia tietoja ja niiden kokoamisessa noudatetut periaatteet
Edellä mainittuun yrityskauppaan ja suunnitelmaan laskea liikkeeseen ja markkinoida joukkovelkakirjalainaa liittyen Solteq on koonnut seuraavat tilintarkastamattomat ja alustavat pro forma -taloudelliset tiedot (”pro forma”), joiden tarkoitus on havainnollistaa Descomin osakkeiden ja pääomalainojen hankkimisen (”Yrityskaupan”) vaikutuksia yhdistyneen Solteqin ja Descomin (”Konserni”) liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, jos Solteqin toteuttama Descomin hankinta (Descom Data Center Solutions -liiketoiminnan divestoinnin jälkeen) ja joukkovelkakirjan liikkeeseen lasku Yrityskaupan rahoitukseen ja Konsernin velkojen uudelleenrahoitusta varten olisi toteutunut aikaisempana ajankohtana (yhdessä Yrityskaupan kanssa Transaktio).
Nämä pro forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi pro forma -tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen vaikutus, jos Transaktio olisi toteutunut aikaisempana ajankohtana, eivätkä siten kuvaa Konsernin toteutunutta liiketoiminnan tulosta tai taloudellista asemaa. Pro forma -tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millainen Konsernin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa.
Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, jotka kuvataan pro forma -liitetiedoissa. On huomattava, että Solteqilla on ollut yrityskauppaprosessin aikana vain rajoitettu pääsy Descomin kirjanpitoaineistoon tai muuhun Descomin sisäiseen dokumentaatioon, ja tämän vuoksi pro forma -tiedot perustuvat pääasiassa Descomin julkisesti saatavilla olleeseen konsernitilinpäätösinformaatioon.
Transaktio
Solteq on allekirjoittanut 17. kesäkuuta 2015 sopimuksen, jolla se ostaa 100% Descomin osakkeista sekä pääomalainat (”Yrityskauppa”). Yrityskaupan ulkopuolelle jää Descom Data Center Solutions –liiketoiminta. Yrityskaupan toteutumisen edellytyksenä on, että (i) Descom Data Center Solutions –liiketoiminta divestoidaan, (ii) Descomin vaihtovelkakirjalainat konvertoidaan kokonaisuudessaan osakkeiksi, (iii) Solteqilla on riittävä rahoitus kauppahinnan käteisosan rahoittamiseksi, Descomin lainojen takaisinmaksamiseksi, Descomin pääomalainojen ostamiseksi sekä yhtiön omien lainojen takaisin maksamiseksi.
Lisäksi Solteq suunnittelee, markkinatilanteen salliessa, laskevansa liikkeeseen arviolta 25-30 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan suomalaisille ja pohjoismaisille institutionaalisille ja muille ammattimaisille sijoittajille. Lainan financial closing olisi ehdollinen sille, että Yrityskaupan toteutumisen ehdot täyttyvät.
Pro forma -luvuissa arvioitu ja alustava kauppahinta Descomin osakkeista on 10,8 miljoonaa euroa ja perustuu Descomin taloudelliseen tilanteeseen 31.12.2014. Tämä kauppahinta on 0.3 miljoonaa euroa vähemmän kuin Solteqin pörssitiedotteessaan 17.6.2015 arvioima kauppahinta. Lopullinen kauppahinta määräytyy Descom-konsernin 30.6.2015 taseen perusteella. Kokonaiskauppahinnasta noin 4,6 miljoonaa euroa maksetaan Solteqin uusilla osakkeilla ja loppuosa maksetaan käteisellä. Yrityskaupan yhteydessä Descomin osakkaille annetaan yhteensä 2,8 miljoonaa uutta osaketta, minkä jälkeen Descom osakkailla on noin 16 % Solteqin osakkeiden kokonaislukumäärästä suunnatun annin jälkeen.
Transaktion kirjanpidollinen käsittely
Pro forma –luvuissa Yrityskauppa esitetään perustuen IFRS 3 ”Liiketoimintojen yhdistäminen” standardin mukaiseen hankintamenetelmään. Hankintamenetelmää sovellettaessa Descomin hankitut varat ja vastattavaksi otetut velat arvostetaan käypiin arvoihin sinä päivänä, jolloin kontrolli Descomin toiminnasta siirtyy Solteqille (”Hankintapäivä) ja ylijäävä osuus kauppahinnasta kirjataan liikearvoksi. Luovutettavat osake- ja käteisvastikkeet muodostavat perustan Descomin hankintamenolle ja kirjanpidollisesti osakekohtainen arvo määräytyy sen perusteella, mikä on Solteqin osakkeen arvo uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivänä. Pro forma –luvuissa Yrityshankinnan yhteydessä liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden alustavana käypänä arvona on käytetty 4.6 miljoonaa euroa, joka vastaa Solteqin osakkeen päätöshintaa 16.6.2015. Lopullinen kauppahinta määräytyy Descom-konsernin 30.6.2015 taseen perusteella. Pro forma –luvuissa alustava kauppahinta perustuu Descomin taloudelliseen tilanteeseen 31.12.2014.
Alustava kauppahinta voi poiketa olennaisesti lopullisesta Yrityshankinnan yhteydessä luovutettavasta vastikkeesta ja hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen lopulliset hankinta-ajankohdan käyvät arvot voivat poiketa olennaisesti näissä pro forma -tiedoissa esitetyistä alustavista käyvistä arvoista. Pro forma –luvuissa on käytetty 31.12.2014 tilanteen nettovaroja, jotka voivat erota merkittävästi Hankintapäivän nettovaroista. Data Center Solutions –liiketoiminnan nettovarojen divestoinnin vaikutukset ja divestoinnin vaikutus Descomin omaan pääomaan ovat alustavia ja sisältävät oletuksia, jotka muuttuvat kun divestointi on viety loppuun. Esitetyt oikaisut IFRS:n mukaisiin laatimisperiaatteisiin siirtymiseksi ovat alustavia aikaisemmin esitettyjen rajoitusten vuoksi. Rahoitusjärjestelyn vaikutukset pro forma -lukuihin ovat alustavia, koska pro forma-lukuja laadittaessa ei ole olemassa lopullisia rahoitussopimuksia eivätkä lopulliset määrät ja ehdot ole vielä tiedossa. Kaiken edellä olevan seurauksena liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema voivat poiketa huomattavasti näissä pro forma -luvuissa esitetyistä ja poiketa huomattavasti myös Yrityskaupan toteutumisen jälkeen laadittavista ja esitettävistä pro forma –taloudellisista tiedoista, jotka esitetään Transaktion toteutuessa mahdollisen joukkovelkakirjalainan ja/tai suunnatussa osakeannissa annettavien osakkeiden listaamista varten laadittavassa esitteessä. Edellä sanotusta johtuen, Solteqin kirjaama liikearvon määrä Yrityskaupan toteuduttua voi poiketa merkittävästi näissä pro forma –luvuissa esitetystä. Yrityskaupan synergiaetuja ei ole huomioitu näissä pro forma –luvuissa.
Pro forma –kaudet ja historiallinen taloudellinen tieto
Pro forma -tiedot on koottu yhdenmukaisesti komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen II ohjeiden kanssa, mutta ne eivät sisällä kaikkia tietoja, joita vaaditaan sisällytettäväksi esitteisiin. Pro forma –laaja tuloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta esitetään olettaen, että Transaktio olisi toteutunut 1.1.2014, ja pro forma -tase 31.12.2014 on esitetty olettaen, että Transaktio olisi toteutunut 31.12.2014. Alla esitetyt pro forma -tiedot perustuvat Solteqin tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta, joka on laadittu EU:ssa käyttöön otettujen IFRS-standardien mukaisesti ja Descomin tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta, joka on laadittu Suomen kirjanpitolain mukaisesti ja oikaistu vastaamaan Solteqin soveltamia IFRS tilinpäätösperiaatteita. Pro forma -tiedot on laadittu Solteqin tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta soveltamien IFRS-standardien mukaisesti
Tiedotteen liitteenä esitetty pro forma tulisi lukea yhdessä 17. kesäkuuta 2015 julkistetun pörssitiedotteen sekä Solteqin verkkosivuilla www.solteq.com saatavissa olevien konsernitilinpäätöstietojen kanssa.
SOLTEQ OYJ
Hallitus
Lisätietoja antavat:
Toimitusjohtaja, Repe Harmanen
Puhelin 0400 467 717
Sähköposti repe.harmanen@solteq.com
Talousjohtaja, Antti Kärkkäinen
Puhelin 040 8444 393
Sähköposti antti.karkkainen@solteq.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
